证监会发布:允许上市公司并购游戏公司

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三阳财经8月8日消息,昨日,中国证监会发布《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》。该公告称,六大资产重组需要签字人签字,对特殊行业制定特殊规定,允许上市公司收购游戏公司。

以下是《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》原文:

为了深化“配送服务”改革的要求,为申请人提供便利,以下是对重大资产重组行政许可申请中常见问题的描述:

1.重大资产重组报告。原件上印有上市公司的公章,随后是上市公司的董事,监事,高级管理人员和中介机构的声明页面,所有这些都应由签字人亲笔签名并加盖公章。上市公司和中介机构。如果在发布申报页面时,某些文件签发的中介机构签字人员已经离开公司而无法在申报页面上签字,相关中介机构应当提交该员工的辞职指示。

2,董事会决议及股东大会决议重大资产重组。董事会决议附有上市公司的公章或董事会章程,由董事签署。股东大会决议应当加盖上市公司的公章,并由参与各方的董事签字。在董事会或股东大会上,如果参与者委托他人参加,他们应提供授权书。

3.如果公司打算以游戏公司的形式购买资产,独立财务顾问应对游戏公司的业绩真实性进行特别核实。专项核查报告应当与上市公司提交的监管机构提交的申请文件一并提交,并提供有关出售资产的信息。真实性验证方法,验证过程和验证范围的描述。

4,申请材料中需要发布财务报表(需要购买的审计报告,交易对手的审计报告或财务报表),报告机构应当在每份财务报表上加盖公章,由公司负责人和会计工作负责人负责。会计主管亲笔签名。

在跨境并购项目中,如果海外审计机构出具的审计报告无需法定代表人按照当地标准签署,独立财务顾问应就该事项是否符合当地标准发表意见。

5.过去两年购买资产的财政期间和第一阶段审计报告的说明应为过去两年和一个期间。如果确实无法提供过去两年的财务报告和购买资产的第一期,申请人应根据过去两年和第一期的假设数据提供财务报告和审计报告。提议购买(包括但不限于模拟报告,备考审计报告)。

6.交易的财务报表或审计报告。如果交易对手是自然人,则无需提供;如果交易对手是法人或其他实体,则应提供最近一年的财务报告。如果有审计报告,则可以提供审计报告。财务报表的内容包括但不限于资产负债表和损益表。

7.评估报告应由至少两名从事业务并加盖评估机构印章的评估员签字。

8,上市公司重大资产重组构成重组上市的,应当提供过去三年和第一期购买资产的纳税证明和纳税申报表。如果您未提供当地税务机关颁发的税务证明,您还可以在过去三年和一个期间提供其他税务凭证,如《涉税事项调查证明材料》,《涉税证明》,《税务违法记录证明》等。如果建议购买资产取消部分资产,并且无法提供相关的纳税申报表,独立财务顾问应提供解释性文件并提供税务清关证明。

9.重大资产重组协议。协议方为法人的,应当由法定代表人签字并加盖公司印章。如果签字获得授权,则应提供授权书。

10.交易对手营业执照的副本应以原件或一式两份提供。

11,购买资产的工商证明文件包括营业执照,股东组成等。股份有限公司无需提供工商登记机构出具的股东组成文件。

12.证券登记结算机构出具的自查报告和文件。上市公司,交易对手,有意购买资产的公司及相关证券服务机构,以及其他了解本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人,其本人及其直系亲属在董事会面前在重大资产重组报告披露前6个月(早期)作出了关于买卖上市公司股票及其他相关证券的自查报告。上述单位和自然人就二级市场交易发出的文件,应当加盖证券登记结算机构的公章。

13.上市公司收购涉及互联网,影视娱乐,出版,媒体,游戏等的境外资产时,应当披露中宣部,中央网络信息办等有关部门的批准情况。需要。如有必要,应提供批准文件。

14.如果未批准前一申请的公司重新提交重组申请,则应提供以下材料:申请人对先前不成功的并购重组实施的解释以及董事会关于重组申请的决议。如果重组计划发生重大变化,需要由董事会和股东大会审议,并提供相关的解决方案材料。

15.行政许可申请的书面材料应按要求提交原件。如果不能提供原件,上市公司聘请的律师事务所应当提供保证意见。如果证明文件是副本,律师应在首页上注明“以下第XX至XX页与原件一致”。如果证明文件是网站的印刷版,律师应在首页上注明“以下第XX至XX页”。与网站上打印的内容相同,并指定特定的网络地址。证明文件应由律师签字并在证人签字日签字。律师事务所应在文件第一页上加盖公章,并在公章第XX至XX页上加盖印章。申请文件的所有签名文件均应由签字人签字,不得用姓名印章或签名章取代。